Teilverkauf, Founder-Secondary und Gesellschafterwechsel - worauf kommt es an?

Der Teilverkauf: Kapital realisieren ohne vollständigen Exit

Ein Teilverkauf liegt vor, wenn ein Gesellschafter einen Teil seiner Beteiligung veräußert und gleichzeitig weiter im Unternehmen engagiert bleibt. Motive dafür sind vielfältig: Liquiditätsbedarf, Risikodiversifizierung, Einbindung eines strategischen Partners oder einfach der Wunsch, einen Teil der aufgebauten Substanz zu realisieren - ohne das Lebenswerk vollständig aufzugeben.

Beim Teilverkauf kommt der Gestaltung des Gesellschaftervertrags und eines möglicherweise neu zu verhandelnden Shareholders' Agreement besondere Bedeutung zu. Stimmrechte, Zustimmungsvorbehalte, Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln sowie Regelungen zur zukünftigen Führung müssen sorgfältig austariert werden. Mehr zum Unterschied zwischen vollständiger und teilweiser Veräußerung im Beitrag Unternehmensverkauf vs. Beteiligungsverkauf.

Founder Secondary: Liquidität ohne Exit

Ein Founder Secondary (oder schlicht Secondary) bezeichnet den Verkauf von Bestandsanteilen eines Gründers - typischerweise im Rahmen einer Finanzierungsrunde oder an einen Sekundärmarktkäufer - ohne dass das Unternehmen selbst neues Kapital aufnimmt (kein Primary).

Gründer können nach Jahren intensiver Aufbauarbeit einen Teil ihres aufgebauten Wertes realisieren, bleiben aber operativ und wirtschaftlich an Bord. Wichtig ist dabei, dass ein Secondary die Beziehung zu bestehenden Investoren nicht belastet - Transparenz und frühe Abstimmung sind entscheidend.

Rechtlich ist zu beachten: Bestehende Gesellschaftsverträge enthalten häufig Vorkaufsrechte, Right of First Refusal (ROFR)-Klauseln oder Zustimmungserfordernisse der Mitgesellschafter. Diese müssen vor einem Secondary sorgfältig geprüft und ggf. verhandelt werden.

Gesellschafterwechsel: Wenn ein Investor aussteigt

Ein Gesellschafterwechsel kann auch dann entstehen, wenn ein Finanzinvestor (z.B. ein VC-Fonds) seine Beteiligung an einen neuen Investor oder strategischen Käufer veräußert. Dies berührt die Governance-Struktur und kann - je nach Gesellschaftsvertrag - Zustimmungsrechte anderer Gesellschafter auslösen.

Drag-Along-Klauseln ermöglichen es Mehrheitsgesellschaftern, Minderheitsgesellschafter bei einem Verkauf mitzuziehen. Tag-Along-Klauseln schützen Minderheitsgesellschafter, indem sie ihnen das Recht einräumen, zu gleichen Konditionen am Verkauf teilzunehmen. Diese Instrumente müssen im Gesellschaftsvertrag klar geregelt sein - sonst entstehen Konflikte genau dann, wenn sie am wenigsten gebraucht werden.

Praxisbeispiele

Typische Fallstricke

• ✕Vorkaufsrechte und ROFR-Klauseln werden übersehen - der geplante Käufer kann nicht einsteigen.
• ✕Mangelnde Abstimmung mit Co-Investoren führt zu Spannungen oder Blockaden.
• ✕Bewertungsdisparitäten zwischen Primary- und Secondary-Anteilen werden nicht adressiert.
• ✕Steuerliche Konsequenzen des Teilverkaufs werden nicht frühzeitig optimiert.
• ✕Governance-Änderungen nach dem Teilverkauf werden nicht klar geregelt.

Checkliste