Due DiligenceDue Diligence aus Verkäufersicht: Wie bereite ich mein Unternehmen richtig vor?
Eine gute Vorbereitung entscheidet oft über Tempo, Kaufpreis und Verhandlungsmacht. Wer weiß, was Käufer prüfen, kann Schwachstellen frühzeitig beheben - und in der Verhandlung von einer starken Position aus agieren.
Was ist eine Legal Vendor Due Diligence?
Bei einer Legal Vendor Due Diligence prüft die Verkäuferseite vor oder während des Verkaufsprozesses die rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens. Ziel ist es, Risiken frühzeitig zu erkennen, Unterlagen geordnet bereitzustellen, mögliche Transaktionshindernisse zu beheben und die spätere Prüfung durch Kaufinteressenten effizienter vorzubereiten. Sie stärkt die Verhandlungsposition und kann den Gesamtprozess beschleunigen.
Was ist Due Diligence - und warum ist sie für Verkäufer relevant?
Due Diligence (DD) bezeichnet die systematische Prüfung eines Unternehmens durch den potenziellen Käufer vor dem Unterzeichnen des Kaufvertrags. Sie erfasst typischerweise rechtliche, steuerliche, finanzielle und operative Dimensionen. Das Ziel des Käufers: Risiken identifizieren, den Kaufpreis validieren und Garantieanforderungen formulieren.
Für den Verkäufer ist die Due Diligence keine rein passive Situation. Wer sich frühzeitig vorbereitet, kann den Prozess kontrollieren, unangenehme Überraschungen vermeiden und in der Verhandlung aus einer Position der Stärke heraus agieren. Eine gute Vendor Due Diligence (VDD) - also eine vom Verkäufer selbst in Auftrag gegebene Vorab-Prüfung - kann den Prozess erheblich beschleunigen und den erzielbaren Kaufpreis steigern.
Was prüfen Käufer typischerweise?
Legal DD
- -Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterstruktur
- -Bestehende Verträge (Kunden, Lieferanten, Miet)
- -Arbeitsverträge und Beteiligungsvereinbarungen
- -Patente, Marken, IP-Rechte
- -Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
Tax DD
- -Steuerbescheide und offene Betriebsprüfungen
- -Steuerliche Risikopositionen
- -Verrechnungspreise bei internationalen Strukturen
- -Latente Steuerverbindlichkeiten
- -Behandlung von Gesellschafterdarlehen
Financial DD
- -Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre
- -Planzahlen und Management-Reporting
- -Working Capital und Cashflow
- -Bereinigungen (Normalisierungen) des EBITDA
- -Außerbilanzielle Verbindlichkeiten
Commercial / Ops DD
- -Kundenkonzentration und -bindung
- -Marktposition und Wettbewerbsumfeld
- -Qualität des Managements
- -IT-Infrastruktur und Datensicherheit
- -Operative Abhängigkeiten und Skalierbarkeit
Häufige Schwachstellen - und wie man sie behebt
Fehlende oder veraltete Gesellschafterdokumentation
Gesellschafterliste aktualisieren, Gesellschafterversammlungsprotokolle vervollständigen, Handelsregistereintrag prüfen.
Nicht schriftlich fixierte Kundenverträge
Rahmenverträge und Verlängerungsoptionen dokumentieren; mündliche Vereinbarungen schriftlich bestätigen lassen.
Abhängigkeit von einzelnen Personen (Key Person Risk)
Frühzeitig Retention-Pakete oder Anschlusslösungen erarbeiten; ggf. Managementverträge optimieren.
Unvollständige IP-Dokumentation
Markenanmeldungen, Domaininhaberschaften und Softwarelizenzrechte auf die Gesellschaft übertragen und dokumentieren.
Unbereinigtes EBITDA
Normalisierungsrechnung vorbereiten, die einmalige Aufwendungen, Gesellschaftergehälter oberhalb Marktlohn und ähnliche Positionen transparent erklärt.
Der Datenraum: Ordnung als Verhandlungsvorteil
Ein strukturierter virtueller Datenraum (VDR) ist heute Standard. Verkäufer, die ihren Datenraum gut vorbereiten, sparen Zeit, reduzieren Rückfragen und signalisieren Professionalität. Das erzeugt Vertrauen - und Vertrauen ist die Grundlage für jeden guten Kaufpreis.
Die Zugangsrechte sollten gestaffelt sein: In der frühen Phase erhalten Interessenten nur einen begrenzten Einblick; detaillierte Dokumente werden erst nach Unterzeichnung eines LOI oder Exklusivitätsvertrags freigegeben.
Typische Fehler
- ✕Vorbereitung beginnt erst, wenn der Käufer bereits fragt.
- ✕Dokumentation ist unvollständig oder veraltet.
- ✕EBITDA ist nicht bereinigt - Preisabschläge drohen.
- ✕IP-Rechte sind nicht sauber auf die Gesellschaft übertragen.
- ✕Key-Person-Risiken werden nicht adressiert.
Checkliste für die Vorbereitung
- ✓Gesellschafterdokumentation aktualisieren und prüfen.
- ✓Kunden- und Lieferantenverträge schriftlich fixieren.
- ✓IP-Rechte auf die Gesellschaft übertragen und dokumentieren.
- ✓EBITDA bereinigen und Normalisierungsrechnung vorbereiten.
- ✓Key-Person-Risiken adressieren (Retention, Nachfolgeregelung).
- ✓Datenraum strukturiert aufbauen und Zugriffsrechte staffeln.
- ✓Vendor Due Diligence in Erwägung ziehen.
- ✓Offene Rechtsstreitigkeiten und Steuerrisiken offenlegen.
Eine gute Vorbereitung ist auch die Grundlage für die spätere Kaufpreis- und Garantiegestaltung und die Prüfung des Kaufvertrags.
Welche Anwaltskosten beim Unternehmensverkauf anfallen und wovon sie abhängen, ist im entsprechenden Beitrag erläutert.
Häufige Fragen
Autor und fachlich verantwortlich
Dr. Christopher Hahn, LL.M. (King's College London)
Rechtsanwalt, Unternehmer und Autor
Partner bei trustberg Rechtsanwälte
Dr. Christopher Hahn berät zu Unternehmensverkäufen, Beteiligungsverkäufen, Nachfolge, M&A-Transaktionen und Beteiligungsstrukturen. Bei Palmerion begleitet er die strategische Einordnung von Deal-Themen.
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