Ist ein LOI rechtlich verbindlich?

Der LOI als Ganzes ist in der Regel nicht verbindlich. Einzelne Klauseln wie Vertraulichkeit, Exklusivität und anwendbares Recht können jedoch ausdrücklich als verbindlich vereinbart werden. Die Formulierung entscheidet.

Sollte ich eine Exklusivität im LOI vereinbaren?

Aus Verkäufersicht kann eine befristete Exklusivität sinnvoll sein, um einen ernsthaften Käufer zu binden. Die Dauer sollte kurz bemessen sein (meist 4 bis 8 Wochen) und klar definierte Meilensteine enthalten.

Was passiert, wenn der LOI unterschrieben, der Deal aber scheitert?

Ohne verbindliche Klauseln entstehen aus dem LOI keine Schadensersatzansprüche. Die Parteien können frei abrücken. Vertraulichkeit und eventuell vereinbarte Aufwendungsersatz-Klauseln bleiben jedoch bestehen.

Kann ich den Kaufpreis im LOI schon verbindlich fixieren?

Ein verbindlicher Kaufpreis im LOI ist riskant, da die Due Diligence noch aussteht. Empfehlenswert ist eine Indikation oder ein Korridor mit ausdrücklichem Hinweis auf die Vorbehalte.

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Verhandlung

LOI beim Unternehmensverkauf: Was im Letter of Intent stehen muss - und was nicht

Der Letter of Intent ist die erste vertragliche Annäherung zwischen Käufer und Verkäufer. Er ist meist nicht vollständig verbindlich - legt aber die Richtung fest, in die ein späterer Kaufvertrag gehen wird. Was hier unklar oder nachlässig formuliert wird, rächt sich später oft im SPA.

Aktualisiert am 27. Juni 2026

Welchen Zweck erfüllt der LOI?

Der Letter of Intent (LOI), oft auch Term Sheet oder Memorandum of Understanding genannt, dokumentiert die grundlegende Einigung über die Eckpunkte einer Transaktion, bevor der eigentliche Kaufvertrag (SPA) ausgearbeitet wird. Er schafft eine gemeinsame Verhandlungsgrundlage und spart Zeit und Kosten, weil Missverständnisse über Kernpunkte früh sichtbar werden.

Gleichzeitig ist der LOI ein strategisches Instrument: Wer die Eckpunkte formuliert, gestaltet die Verhandlungsrichtung. Für den Verkäufer ist es daher ratsam, den LOI nicht einfach vom Käufer entgegenzunehmen, sondern aktiv mitzugestalten. Mehr zur strategischen Vorbereitung finden Sie in unserem Beitrag zur Due Diligence aus Verkäufersicht.

Was in den LOI gehört

Ein gut strukturierter LOI deckt mindestens folgende Punkte ab:

Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal? Mehr dazu im Beitrag Share Deal vs. Asset Deal.
Kaufpreisindikation: Größenordnung, Zahlungsmechanik (Cash, Earn-out, Anteile), Vorbehalte.
Due Diligence: Umfang, Dauer, Zugang zu Unterlagen, Data Room.
Vertraulichkeit: Umfang der Verschwiegenheitspflicht, Dauer, Sanktionen.
Exklusivität: Befristete Verhandlungsexklusivität für den Käufer.
Zeitplan: Meilensteine bis Signing und Closing.
Aufwendungsersatz: Wer trägt Kosten, wenn der Deal scheitert?
Anwendbares Recht und Gerichtsstand.

Verbindliche vs. unverbindliche Klauseln

Der LOI ist im Regelfall nicht als Ganzes verbindlich. Das bedeutet: Keine Seite kann die andere auf Abschluss eines Kaufvertrags verklagen. Einzelne Klauseln können jedoch ausdrücklich als verbindlich vereinbart werden - und das geschieht in der Praxis regelmäßig bei Vertraulichkeit, Exklusivität und anwendbarem Recht.

In der Regel verbindlich

Vertraulichkeit, Exklusivität (befristet), Aufwendungsersatz, anwendbares Recht, Gerichtsstand.

In der Regel unverbindlich

Kaufpreis, Struktur, Zeitplan, Due-Diligence-Umfang - alles, was im SPA neu verhandelt wird.

Praxisbeispiele

Beispiel 1: Kaufpreisindikation mit Vorbehalt

"Die Parteien gehen von einem Unternehmenswert im Bereich von 8 bis 12 Mio. EUR aus, vorbehaltlich der Ergebnisse der Due Diligence und der endgültigen Strukturierung." - So bleibt Spielraum, ohne sich festzulegen.

Beispiel 2: Exklusivität mit Meilensteinen

"Der Verkäufer führt für die Dauer von 6 Wochen ab Unterzeichnung dieses LOI ausschließlich mit dem Käufer Verhandlungen. Die Exklusivität endet automatisch, wenn der Käufer bis zum [Datum] kein verbindliches Angebot vorlegt."

Typische Fehler

✕Kaufpreis zu früh und zu verbindlich fixiert - ohne Vorbehalt der Due Diligence.
✕Exklusivität ohne Befristung oder ohne Meilensteine - der Verkäufer blockiert sich selbst.
✕Vertraulichkeit vergessen oder zu schwach formuliert - sensible Daten sind ungeschützt.
✕Keine Regelung zu Aufwendungsersatz - der Verkäufer trägt Kosten eines gescheiterten Deals allein.
✕Anwendbares Recht und Gerichtsstand offen gelassen - Streitfälle werden teuer und unplanbar.

Checkliste für den Verkäufer

✓LOI aktiv mitgestalten, nicht nur vom Käufer übernehmen.
✓Kaufpreis nur als Indikation oder Korridor mit Vorbehalt formulieren.
✓Exklusivität befristen und an Meilensteine knüpfen.
✓Vertraulichkeit umfassend und verbindlich regeln.
✓Aufwendungsersatz bei Abbruch klar verteilen.
✓Anwendbares Recht und Gerichtsstand festlegen.
✓Zeitplan mit realistischen Meilensteinen bis Signing und Closing definieren.
✓Vor Unterzeichnung anwaltlich prüfen lassen - der LOI prägt den SPA.

Der LOI ist der Auftakt zum Unternehmenskaufvertrag. Was hier gut vorbereitet wird, erleichtert die SPA-Verhandlung erheblich. Auch die Kaufpreis- und Garantiegestaltung sollte bereits im LOI grob skizziert werden.

Häufige Fragen

Autor und fachlich verantwortlich

Dr. Christopher Hahn, LL.M. (King's College London)

Rechtsanwalt, Unternehmer und Autor
Partner bei trustberg Rechtsanwälte

Dr. Christopher Hahn berät zu Unternehmensverkäufen, Beteiligungsverkäufen, Nachfolge, M&A-Transaktionen und Beteiligungsstrukturen. Bei Palmerion begleitet er die strategische Einordnung von Deal-Themen.

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